役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
株式会社日水コン
株式会社日水コン（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：間山 一典）は、2025年２月20日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。文脈上別の意味に解すべき場合を除き、以下も同様とする。）に対し、非金銭報酬等として信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2025年３月26日開催予定の第67期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等（ストック・オプション）」により構成されており、「非金銭報酬等（ストック・オプション）」については、2024年３月
22日開催の第66期定時株主総会で決議された新株予約権の上限数を付与しておりますが、今般、新たに本制度を「非金銭報酬等（株式交付信託）」として導入することといたします。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、2023年３月24日開催の第65期定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額（年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。））とは別枠で、本制度による新たな株式報酬を、本株主総会終結日の翌日から2030年３月の定時株主総会終結の日までの５年間（以下「対象期間」という。）の間に在任する当社の取締役に対して支給いたします（ただし、下記２（４）のとおり、対象期間を延長することがある。）。
本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等（株式交付信託）」により構成されることになります。
本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。
また、本株主総会において本制度の導入について承認された場合、当社の執行役員に対しても、当社の取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入する予定です。この場合、当社の執行役員も、当社の取締役と同様に、本制度運用のために当社が設定する信託の受益者となります。また、当社は、当社の執行役員に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて当該信託（下記２（１）の当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。））の受託者に信託いたします。
２．本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、本信託が当社の普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付する、という制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
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（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入について承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
（３）信託期間
信託期間は、約５年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間を延長することがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金120百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（６）３.のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得します。
（注）上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、併わせて信託します。
なお、当社取締役会の決定により、対象期間を約５年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様とする。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金24百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します（以下も同様とする。）。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているもののいまだ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会承認後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイントの数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
１.取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり24,000ポイントを上限とします。
２.付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記１.で付与されたポイントの数に応じて、下記３.の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
３.取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記２.の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、予め株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
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以 上
プレスリリース提供：PR TIMES
記事提供：PRTimes
