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 ひびき・パース・アドバイザーズは日本高純度化学株式会社の第54期定時株主総会に関して、ともに予定としていた①監査等委員会設置会社への移行に対する反対方針及び②役員候補者の賛否方針を確定しました

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2025年06月11日

 第1号議案：定款一部変更を通じた、監査等委員会設置会社への移行への反対 第2号議案：候補者番号1 小島智敬代表取締役社長、候補者番号6 黒松百亜社外取締役の選任に賛成 第2、3、4号議案：第2号議案 候補者番号3 渡辺雅夫取締役相談役及び他8名（補欠を含む）の選任に反対

東京

（ビジネスワイヤ） -- Hibiki Path Advisors（以下、「私ども」といいます。）は、投資先の一社である日本高純度化学株式会社(証券コード：4973)（以下、「当社」といいます。）が2025年6月20日に開催予定の第54期定時株主総会に関し、当社提案による①定款の一部変更を通じた、監査等委員会設置会社への移行（第1号議案）及び②役員の選任（第2、3、4号議案）に関する私どもの方針について、同6月１日にリリースした趣意書（以下、「同趣意書」といいます。）の中で「予定」とした上で、当社との対話を求め続けて参りました。然しながら、同趣意書公表後の当社との対話内容に本質的な進捗が見られない状況を踏まえ、本日、同趣意書記載の内容で私どもの方針を確定させたことをここに表明致します。

6月1日付趣意書において、以上の各議案に対する方針を予定した論拠については、以下リンクより同趣意書を御覧ください。

「日本高純度化学に対する筆頭株主としての公開キャンペーンの実施について」

まず1点目として、①当社が上程する、（第1号議案）定款の一部変更を通じた、監査等委員会設置会社への移行について反対を致します。

特定の企業出身者で固められた社外取締役らにより、実質的な監督等が期待できないと見られる当社が、監査等委員会設置会社へ移行したとしても、その実質において有名無実化するといわざるを得ない点に加えて、従業員数の約20％にものぼる10人体制の取締役体制に移行することは、意思決定スピードをさらに遅らせるとともに、意図せざる形でガバナンス水準の低下を引き起こす結果に繋がるおそれがあると依然として感じています。

また、経営上の課題に抜本的な対策を講じられないままでいる現経営陣（業務執行取締役ら）に対して、今まで以上に重要な業務執行に係る決定に係る権限を委任することをガバナンス設計上可能とし、更に個別監査権も含めた監査役（監査等委員）の権限を弱体化させるリスクをはらむ本議案は、筆頭株主の立場からは承認出来ないと考えています。

尚、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（以下、「ISS」）の賛否推奨とは異なる見解となりますが、ISSの判断は統一的な基準に従ったものと考えており、当社の実態を踏まえると一般的に考えられているガバナンスの改善には必ずしもつながらないと強く感じております（ISSの賛否推奨についての私どもの見解は、2025年6月7日 － ひびきの株主提案にISS推奨表明をご覧ください。）

次に、②役員の選任（第2、3、4号議案）に関して、以下の通り第2号議案 候補者番号1 小島智敬代表取締役社長、同2号議案 候補者番号6 黒松百亜社外取締役の選任のみに賛成し、第2号議案 候補者番号3 渡辺雅夫取締役相談役及びその他8名（補欠を含む）の選任に反対します。

図1：役員候補者の選任等に関する一覧表

議案

委員会

取締役候補

私どもの方針

議案番号

候補者 番号

監査等委員

指名報酬委員

氏名（社内/社外）

賛否

特定企業 との関係

方針の理由

1

下記役員選任議案の前提となる、監査等委員会設置会社への移行に係る定款一部変更議案

反対

―

特定企業出身者が取締役会を固めている中で有名無実化の懸念。また、従業員数比で過大な取締役会が意思決定スピード・ガバナンスの低下を引き起こす虞

2

1

 

✔

小島智敬 (社内取締役)

賛成

―

当社独自技術への知見と投資家への一定程度建設的な姿勢。但し、再任後「本1年間の任期中に」抜本的な資本配分の改革を実行することを条件とする

2

 

 

渡邊基

(社内取締役)

反対

富士通

経理財務を管掌しているが、企業価値向上に向けた資産効率の改善、最適資本の実現に十分な進展が見られない

3

 

 

渡辺雅夫

(社内取締役)

反対

―

約25年間経営に関与するも、営業利益額・ROEは継続的に低下

4

 

◎

大畑康壽

(社外取締役)

反対

みずほ

特定企業関係者、独立性に疑義

5

 

✔

川島勇

(社外取締役)

反対

NEC

特定企業関係者

6

 

✔

黒松百亜

(社外取締役)

賛成

―

独立社外取締役候補として唯一実質的な独立性を期待可能

7

 

✔

林博司

(社外取締役)

反対

富士通

特定企業関係者

3

1

✔

 

富國重遠

(社外取締役)

反対

NEC

特定企業関係者且つ監査等委員会設置会社への移行に反対するため

2

✔

 

髙野雅典

(社外取締役)

反対

明治安田

特定企業関係者且つ監査等委員会設置会社への移行に反対するため

3

✔

 

大竹裕子 (社外取締役/新任)

反対

みずほ

特定企業関係者且つ監査等委員会設置会社への移行に反対するため

4

―

ALT

 

田名部雅文

(補欠社外取締役)

反対

―

監査等委員会設置会社への移行に反対するため

◎は委員長、指名報酬委員会は前事業年度の実績

特定企業の関係の詳細は、キャンペーン趣意書、第3章（イ）渡辺取締役相談役支配体制を支える取締役会の独立性への懸念をご参照ください

（出所：当社有価証券報告書、ひびき・パース・アドバイザーズ）

こちらもISSの賛否推奨とは異なる見解ではございますが、長年当社との対話を続けてきた私どもとしては、上記のような観点から独自に賛否方針を固めております。特に、ISSが小島智敬代表取締役社長の再任反対理由で挙げている「資本配分の失敗」については、その責任は当社を20年以上当社代表者としてこの課題に向き合わなかったことで資本収益性改善による企業価値の向上を怠り、後進に道を譲った今なお取締役として経営に強く関与し続ける渡辺雅夫取締役相談役にあると考えています。今後、当社が企業価値向上に向けた改革を断行するには、約25年にわたり主導権を発揮してきた渡辺取締役相談役には取締役の立場を退いていただき、同時に、限定的な出身母体から継続的に登用されてきた取締役会構造を抜本的に見直すことが必要不可欠と感じています。尚、同じ理由から、私どもの本年の小島智敬代表取締役の信任につきましては、「本１年間の任期中に」抜本的な資本配分の改革を実行すること、を条件とすることをここに明記させていただきます。

尚、私どもが選任に賛成する 2 名のみが本総会で再任された場合、取締役会設置会社の会社法上の員数を満たさない状態になることが想定されます。その場合には、私どもは、筆頭株主であり、かつ、従前より当社にエンゲージメントを行う株主として、選任に賛成する小島智敬代表取締役、黒松百亜社外取締役と筆頭株主として手を取り合い、真に当社の企業価値向上に資する役員候補を選出し、臨時株主総会に諮っていただき、経営、株主、従業員の皆様が一丸となって難局を乗り越えていく体制となることを期待いたします。

最後に、これまでに筆頭株主の立場から適切に監査等委員会設置会社への移行及び役員の選任に関わる賛否の判断を行うため、取締役会規則や議事録の任意での開示請求及び全役員候補との面談（補欠を除きます）を、当社に対して真摯に依頼して参りましたが、当社は当該依頼を拒絶し、その代案として小島智敬代表取締役社長、渡邊基常務取締役、及び指名報酬諮問委員会委員長 大畑康壽社外取締役の3名との面談が当社より提起され、６月５日に実施を致しました。私どもとしては、真摯にご質問を重ね、その回答につき慎重に検討を重ねて参りましたが、当社が企図している、現取締役及び監査役の全員が残留し、その上で取締役をさらに増員する本質的意義や、現時点で監査等委員会設置会社への機関設計の変更を実施する必要性については、残念ながら私どもとして十分に納得できるご説明をいただくことができず、加えて前掲の課題やリスクが払しょくされないという結論に至りました。

改めて株主の皆様におかれましては、株主共同の利益を向上、最大化する観点から、会社提案の①定款の一部変更を通じた、監査等委員会設置会社への移行（第1号議案）、及び役員選任議案（第2、3、4号議案）について、私どもの株主提案（第10、11、12、13号議案）とあわせて、「当社の企業価値の向上に本質的に資するかどうか」、冷静なご判断をいただき、株主権（議決権）の行使をお願い申し上げます。

尚、先述の通り、私どもの小島智敬代表取締役の信認につきましては「本１年間の任期中に」抜本的な資本配分の改革を実行すること、を条件とさせていただいております。ISSからも資本効率に関して２年連続で明白な課題を突き付けれている現状を厳正にご認識いただき、公表済みの中期経営計画の時間軸に囚われることなく、「本１年間の任期中に」抜本的な資本配分の改革を実行することを強く求めるものとします。

※本リリース出稿時点でも私どもは引き続き当社との対話を継続する姿勢であり、現状までの対話の進捗を踏まえると可能性は限定的ですが、対話により得られた情報で意思決定に変更が生じる場合には、その旨を理由と共に開示いたします。

以上

※なお、今回の資料等の公開については、特定の有価証券の取得の申込みの勧誘若しくは売買の推奨又は投資、法務、税務、会計その他いかなる事項に関する助言を行うものではありません。

businesswire.comでソースバージョンを見る：https://www.businesswire.com/news/home/20250609776960/ja/

連絡先

ひびき・パース・アドバイザーズ
代表取締役
清水雄也
www.hibiki-path-advisors.com
info@hibiki-path-advisors.com

記事提供：ビジネスワイヤ