株式の取得（子会社化及び孫会社化）、簡易株式交換による完全子会社（孫会社）化及び新たな事業の開始に関するお知らせ
ワイハウ
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THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：亀田信吾、証券コード：3823 東証スタンダード）は、2026年4月16日開催の臨時取締役会において、東京都豊島区を拠点にLED照明の販売事業等を展開する株式会社コーウェル（代表取締役：宮本健治）の株式の一部取得および簡易株式交換による完全子会社化、ならびに新たな事業の開始を決議いたしました。コーウェルの子会社であるCowell (HK) Co., Limitedが当社の孫会社となります。
当社は、2026年4月16日開催の臨時取締役会において、東京都豊島区を拠点にLED照明の販売事業等を展開する株式会社コーウェル（以下「コーウェル」といいます。）の株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）するとともに、当社を株式交換完全親会社、コーウェルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施し、新たな事業を開始することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、コーウェルを子会社化することに伴い、同社の子会社であるCowell (HK) Co., Limited（以下「CHK社」といいます。）が当社の孫会社となります。
■ 1. 本株式取得及び本株式交換の理由
当社グループは、2025年8月に発表した「M&A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期伴走型M&A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用を通じた中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。
今期（2025年9月1日から2026年4月30日）におけるM&A第4号案件として、コーウェルの株式取得を決議いたしました。対象会社となるコーウェルは、2009年に設立した東京都豊島区に本社を置く企業です。主に商業施設やオフィス向けに、LED照明器具の企画・販売・レンタルを一体で手掛け、「導入→運用→改善」をワンストップで提供する稀有な企業です。玉交換による低コスト化や日本初のレンタルモデル、手厚いアフターフォロー等により、価格競争を脱した明確な差別化要因を有しており、省エネや初期投資（CAPEX）抑制といった運用・サービス領域の安定需要を取り込むとともに、当社の支援でレンタル・保守需要を体系化し、初期投資を抑えたい顧客層への提案を強化することで、サービス収益比率の向上と既存顧客のLTV最大化を実現します。
本件M&Aを通じ、対象会社の顧客基盤と当社グループのネットワークを相互活用し、クロスセルを推進します。将来的には照明事業にとどまらず、設備管理やエネルギー関連分野など隣接領域への拡張も検討し、さらなる企業価値向上を目指してまいります。
これらの観点から、当社がコーウェル及びCHK社を子会社（孫会社）化することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
■ 2. 本株式取得の概要
【（1）本株式取得の日程】
取締役会決議：2026年4月16日
契約締結日：2026年4月16日
株式譲渡実行日：2026年4月28日（予定）
【（2）本株式取得の方法】
当社は、コーウェルの発行済株式5,320株のうち、本株式取得により4,836株を取得し、残り484株については、本株式交換により取得し、これらによりコーウェルを完全子会社化する予定です。
【（3）本株式取得の相手先の概要】
氏名：宮本 健治
住所：東京都練馬区
上場会社と当該個人との間の関係：
・資本関係：該当事項はありません。
・人的関係：該当事項はありません。
・取引関係：該当事項はありません。
・関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
【（4）株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況】
異動前の所有株式数：0株（所有割合：0%、議決権所有割合：0%）
取得株式数：4,836株（所有割合：90.9%、議決権所有割合：90.9%）
取得価格：
・取得対象価額：500百万円
・アドバイザリー費用等（概算額）：91百万円
・合計（概算額）：591百万円
異動後の所有株式数：4,836株（所有割合：90.9%、議決権所有割合：90.9%）
■ 3. 本株式交換の概要
【（1）本株式交換の日程】
取締役会決議：2026年4月16日
契約締結日：2026年4月16日
株式交換実行日：2026年5月15日（予定）
※当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、コーウェルについては、会社法第784条第1項の規定に基づき、コーウェルの株主総会の決議による承認を必要としない略式株式交換の手続により、本株式交換を行うことを予定しております。
【（2）本株式交換の方式】
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、コーウェルを株式交換完全子会社とする株式交換です。また、本株式交換により当社からコーウェルの株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
【（3）本株式交換に係る割当ての内容】
株式交換完全親会社（当社）の割当比率：1
株式交換完全子会社（コーウェル）の割当比率：未定
本株式交換により交付する株式数：当社普通株式 未定
（注1）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします。
（注2）本株式交換に係る割当比率
本株式交換においては、当社を除く2026年5月15日におけるコーウェルの株主に対して、その保有するコーウェルの普通株式1株につき、以下の方法により算出される本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）を乗じて得られる数の当社の普通株式を割当交付します。ただし、当社が所有するコーウェルの普通株式については割当交付を行いません。
なお、コーウェルは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却することを予定しております。また、本株式交換により交付する株式数は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。
本株式交換比率＝103,305.785／基準時における当社の普通株式の直近1ヶ月の株価の終値の平均（※）
（※）「基準時」とは、2026年5月8日午後3時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値をいいます。
（注3）単元未満株式の取扱い
本株式交換により交付される当社の株式数に1単元（100株）未満の端数（以下「単元未満株式」）が生じた場合には、その端数に代えて、その端数の基準時における当社の普通株式の直近1ヶ月の株価の終値の平均株価を乗じた金額を本株式取得の取得価額に付加いたします。
【（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い】
コーウェルは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
【（5）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠】
当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びコーウェルから独立した第三者算定機関としてレゾンパートナーズFAS合同会社（以下「レゾンパートナーズ」）を選定し、コーウェルの株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けたコーウェルの株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社であるコーウェルの株式価値はDCF法を採用し、コーウェルの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、レゾンパートナーズは、当社及びコーウェルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
【（6）上場廃止となる見込み及びその事由】
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるコーウェルは非上場会社のため、該当事項はありません。
■ 4. 異動する子会社及び孫会社並びに本株式交換の当事者の概要
【（1）株式交換完全親会社】
名称：THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
本店所在地：東京都新宿区愛住町22番地
代表者の役職・氏名：代表取締役社長 亀田 信吾
事業内容：会社等事業体の株式または持分を所有することによる事業活動の管理
資本金の額：1,262百万円
設立年月日：2004年7月
発行済株式数：131,420,693株
決算期：4月30日
従業員数：76名
主要取引先：KDDI、ソフトバンク 等
主要取引銀行：山梨中央銀行、城南信用金庫
大株主及び持株比率：
・田邊勝己（20.6%）
・NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW（1.19%）
・楽天証券株式会社（1.10%）
・江藤重光（0.87%）
・株式会社SBI証券（0.79%）
・BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（0.74%）
・山口一彦（0.56%）
・山本晋三（0.50%）
・桑田将充（0.50%）
・岩田 達也（0.50%）
・神原 一友（0.44%）
当事会社間の関係：
・資本関係：該当事項はありません。
・人的関係：該当事項はありません。
・取引関係：該当事項はありません。
・関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
過去3年間の財務状態及び経営成績（単位：百万円）：
決算期：2023年8月期 ／ 2024年8月期 ／ 2025年8月期
純資産：812 ／ 776 ／ 1,577
総資産：1,353 ／ 1,534 ／ 2,473
1株当たり純資産（円）：20.28 ／ 10.00 ／ 13.92
売上高：941 ／ 747 ／ 1,751
営業利益：△243 ／ △247 ／ △72
経常利益：△296 ／ △290 ／ △786
親会社株主に帰属する当期純利益：△347 ／ △961 ／ △69
1株当たり当期純利益（円）：△12.66 ／ △17.60 ／ △0.73
1株当たり配当金：0 ／ 0 ／ 0
【（2）株式交換完全子会社（異動する子会社）】
名称：株式会社コーウェル
本店所在地：東京都豊島区北大塚二丁目20番4号
代表者の役職・氏名：代表取締役 宮本 健治
事業内容：LED照明の販売、LED照明等のレンタル、LED照明の保守及び屋外広告の申請・看板工事など
資本金の額：78百万円
設立年月日：2009年2月
発行済株式数：7,889株（自己株式2,569株を含む）
決算期：1月31日
従業員数：34名
主要取引先：カッパ・クリエイト株式会社（コロワイドグループ） 等
主要取引銀行：東日本銀行 等
大株主及び持株比率：宮本 健治（100%）
上場会社と当該会社の関係：
・資本関係：該当事項はありません。
・人的関係：該当事項はありません。
・取引関係：該当事項はありません。
・関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
過去3年間の財務状態及び経営成績（単位：百万円）：
決算期：2024年1月期 ／ 2025年1月期 ／ 2026年1月期
純資産：157 ／ 143 ／ 77
総資産：1,279 ／ 1,216 ／ 1,119
1株当たり純資産（円）：0.01 ／ 0.01 ／ 0.01
売上高：1,779 ／ 1,788 ／ 1,924
営業利益：206 ／ 76 ／ 260
経常利益：180 ／ 51 ／ 46
親会社株主に帰属する当期純利益：86 ／ △14 ／ △23
1株当たり当期純利益（円）：0.01 ／ △0.001 ／ △0.002
1株当たり配当金：0 ／ 0 ／ 0
【（3）異動する孫会社】
名称：Cowell (HK) Co., Limited
本店所在地：3/F, World Trust Tower, 50 Stanley Street, Central, Hong Kong
代表者の役職・氏名：代表 宮本 健治
事業内容：中国工場にて作成した自社企画LED照明の仕入およびコーウェル社に対する販売
資本金の額：1,000,000HKD（※）
設立年月日：2020年4月
発行済株式数：1,000,000株
決算期：11月30日
従業員数：0名
主要取引先：SHENZHEN BETOP ELECTRONICS CO.,LTD 等
主要取引銀行：MIZUHO BANK, LTD.
大株主及び持株比率：株式会社コーウェル（100%）
上場会社と当該会社の関係：
・資本関係：該当事項はありません。
・人的関係：該当事項はありません。
・取引関係：該当事項はありません。
・関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
過去3年間の財務状態及び経営成績（単位：千HKD）：
決算期：2023年11月期 ／ 2024年11月期 ／ 2025年11月期
純資産：1,635 ／ 1,884 ／ 2,335
総資産：7,755 ／ 6,490 ／ 5,442
1株当たり純資産（HKD）：0.001 ／ 0.001 ／ 0.002
売上高：39,562 ／ 29,401 ／ 37,383
営業利益：275 ／ 300 ／ 432
経常利益：267 ／ 265 ／ 495
親会社株主に帰属する当期純利益：225 ／ 249 ／ 451
1株当たり当期純利益（HKD）：0.0002 ／ 0.0002 ／ 0.0004
1株当たり配当金：0 ／ 0 ／ 0
※2026年4月15日の為替相場では、1HKD＝20.28円
■ 5. 株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、決算期についての変更はなく、資本金、純資産及び総資産については、現時点で確定しておりません。
■ 6. 会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるコーウェルの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
■ 7. 新たな事業の開始
【（1）新たな事業の内容及び時期】
本株式取得及び本株式交換を通じてコーウェルを完全子会社化することにより、当社グループにおいて、コーウェルが営む、LED照明の販売、LED照明等のレンタル、LED照明の保守及び屋外広告の申請・看板工事などの照明器具関連事業を新たに開始いたします。
【（2）当該事業を担当する部門】
当該事業は完全子会社となるコーウェルが担当いたします。
【（3）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容】
当社は、本株式取得及び本株式交換を通じて、コーウェルの全株式を取得します。上記「2. 本株式取得の概要」の「（4）株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」及び「3. 本株式交換の概要」の「（3）本株式交換に係る割当ての内容」をご参照ください。
【（4）相手先の概要】
上記「4. 異動する子会社及び本株式交換の当事者の概要」の「（2）株式交換完全子会社（異動する子会社）」をご参照ください。
■ 8. 今後の見通し
本件による当社グループの当期業績への影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
■ 本件に関するお問い合わせ先
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 管理本部総務部
部長：副島 博
TEL：03-4405-5460
以上
プレスリリース提供：PR TIMES
記事提供：PRTimes
