パリサー・キャピタルは、京成電鉄の公表予定のD2プランについて、また定時株主総会において同社取締役会をパリサーが提案する候補者を加えて再構成するために、直ちに行動することを呼びかけます。

2025年04月24日

パリサー・キャピタルは、京成電鉄株式の保有を2024年定時株主総会以降倍増させ、現在は4.5%超を保有しています。決定的なD2プランとパリサーが提案する4人の独立性ある日本人候補者の選任による取締役会の新しい次元への刷新により、市場の信頼を取り戻すことを呼びかけます。同社自身による自助をパリサーは望みます。それが実現されない場合には臨時株主総会の開催が控えています。

ロンドン

（ビジネスワイヤ） -- 京成電鉄株式会社（9009 JT）（以下「京成電鉄」または「同社」）の発行済株式を4.5%以上保有し、同社最大の株主の1社であるパリサー・キャピタル（以下「パリサー」）は、本日、同社の新中期経営計画：D2プランと2025年定時株主総会の開催に先立ち、公開書簡と詳細なプレゼンテーション資料を公表しました。

本プレスリリースではマルチメディアを使用しています。リリースの全文はこちらをご覧ください。：https://www.businesswire.com/news/home/20250423871111/ja/

パリサーの小林代表取締役社長と現在の取締役会に宛てた書簡は、京成電鉄における継続的な価値の毀損を食い止め、市場の信頼を取り戻し、京成電鉄の実質的な本源的価値を解放するための以下の3つの措置を直ちに実行することを求めています。

D2プラン。5月9日に、信頼性と透明性があり、同業他社の水準に準じ、東証が求める方針に沿ったD2プランとしての施策のセットを公表すること。その施策には、京成電鉄のOLC持分規模の最適化への道筋を含む適切に調整された資本配分の枠組み、及び同業他社の水準に準じる配当性向と自社株買いプログラム、及び業績連動の役員報酬を含みます。 取締役会の大幅な再構成。取締役会を全体で11名以下の規模とし、そのうち独立社外取締役を6名以上、社内取締役を5名以下とし、併せてスキル、独立性及び経験の最適なバランスを有する構成とする、ベスト・イン・クラスのコーポレート・ガバナンス指標を導入すること。 パリサーが提案する真に独立性を有する社外取締役候補者。取締役の再構成の一環として、日本を拠点とする独立大手エグゼクティブ・サーチ会社の支援を得てパリサーが見出した4人の傑出した日本人候補者を選任すること。

パリサーの書簡とプレゼンテーション資料は、取締役会が議決権行使圧力と説明責任を逃れ、イオンとの悲惨な株式持合い提携のような現在進行中の価値毀損のアレンジを容易にするために、京成電鉄の貸借対照表を著しく縮小させることによって大幅に肥大した業績指標に依拠することを許してきた利己の不作為の循環を破るために緊急の対応が決定的に重要であることを説明しています。

パリサーは、小林代表取締役社長のリーダーシップの下の京成電鉄にとって、臨時株主総会における株主の介入によってではなく、建設的な自助努力によって市場の信頼を取り戻すことの重要性を認識しており、2025年定時株主総会の招集通知に先立ち、京成電鉄とその全てのステークホルダーのために最適の道を進む建設的な合意に至るための時間がまだ十分にあると信じています。

パリサーが現在取り組むエンゲージメントに関する全詳細は、KEISEI100.comでご覧になれます。

2025年4月24日

〒272-8510千葉県市川市八幡3-3-1 京成電鉄株式会社（以下「京成電鉄」又は「貴社」といいます。）

小林代表取締役社長と京成電鉄取締役会の皆様（以下「取締役会」といいます。）　御中

緊急の対応が必要なとき：京成電鉄のD2プランとパリサーが提案する候補者による取締役会再構成1

はじめに

ご存知のとおり、パリサーは、京成電鉄の株主になって4年近くになります。当社は昨年の定時株主総会以降、投資額を2倍以上に拡大し、現在では貴社の発行済株式の4.5%超を保有しています。京成電鉄の強固なポートフォリオと膨大な潜在的価値を引き出す機会に対する当社の確固たる信念は揺るぎません。

しかし、現在の状況では、IRと経営陣との面談のために何度も来日するなど、長年にわたり忍耐強く建設的な姿勢で貴社と関わってきた当社の強い働きかけにもかかわらず、当社や他の株主は以下の困った現実に直面しています。

京成電鉄が、すべての主要な指標において、慢性的かつ深刻な過小評価と不十分な業績から脱却できないこと―運輸部門の営業利益率及び総資産利益率（ROA）、真の自己資本利益率（ROE）及び真の株価純資産倍率（PBR）はすべて同業他社を大幅に下回り、大幅かつ恒常的な割安価格で取引されています。 長年にわたるコーポレート・ガバナンスの欠陥が、目的に適さず十分に機能していない取締役会によって依然として是正されていないこと―取締役会は、最も基本的な改善についてさえ何も行わず、抵抗することを通じて、東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の方針で求められている最も基本的な措置さえも採用する理解と意欲の欠如を示してきました。これらの取組みが、京成電鉄の最も近い同業他社を含む日本の発行体の大多数によってすでに受け入れられているにもかかわらずです。 経営陣が、資本配分について、危険なほど規律に欠け、利己的なアプローチを追求し続けていること―その最も価値を毀損する例は、過大なOLC株式保有と関連する会計上の歪みであり、これは(i)京成電鉄の真のPBRと一貫して低い真のROEを隠し、隠されていなければ存在していたはずの再選に反対する議決権行使圧力から社内取締役を保護し、(ii)社外取締役が、取締役会に責任を問うことができず、この悪影響を及ぼす構図を変える能力と意欲が欠けていることを浮き彫りにしています。イオンとの悲惨な新たな株式持合取決めは、京成電鉄の現経営陣をさらに定着させることを意図しているようにも見える協定であり、こうした悪影響を及ぼす構図の産物です。

この状況は持続不可能であり、株主はうんざりしており、今は緊急の対策が必要とされています。昨年の定時株主総会でパリサーが行った資本配分に焦点を当てた提案は、目に見える変化を求める支持の高まりを示しました。これは、それ以来の当社による広範な市場への働きかけによってさらに強まり、これにより、国内外の機関投資家の間で、京成電鉄の問題は根深いだけでなく、その不適切なコーポレート・ガバナンスに今対処しなければならないという明確な総意が形成されていることが明らかになっています。

したがって、京成電鉄における継続的な価値の毀損を食い止め、市場の信頼を取り戻し、京成電鉄の実質的な本源的価値と潜在的成長を引き出すために必要な条件を整えるために、直ちに以下のステップを取るよう強く求めたく、（2025年5月9日に予定されている）貴社のD2プランの公表と2025年定時株主総会（以下「定時株主総会」といいます。）に先立ち、当社は本日、公開ベースで貴社に本書簡を差し上げます。

(1) 京成電鉄の継続的かつ不十分な業績と継続的かつ慢性的な過小評価に説得力を持って対処するための、信頼でき、透明性があり、即座に実施可能な一連の措置を提案するために、京成電鉄の来たるD2プランの機会を捉えること。

- 最低限、資本配分、OLCの持分比率、株主還元、経営陣のインセンティブ、市場開示に焦点を当てた本書簡の措置を含むこと。これは、貴社にとって極めて重要な時期であり、小林代表取締役社長率いる現取締役会が、株主の期待に沿った決定的で極めて重要な措置を講じる意思を示す機会です。

(2) 京成電鉄における長年にわたり遅れていたガバナンスの刷新の一環として、取締役会の再構成をD2プランの中核要素として又はそれ以外の方法で公表すること。

- 京成電鉄における効果的かつ価値志向の意思決定を確保するため、そして、最高クラスのコーポレート・ガバナンス基準に基づき、京成電鉄の取締役会は、取締役を11名以下とし、(i)そのうち独立社外取締役を6名以上とし、(ii)社内の取締役を5名以下とし、併せて京成電鉄を前進させるためにスキル、独立性及び経験の最適なバランスを有する構成とすべきです。

(3) 京成電鉄の取締役会の再構成を支援するため、パリサーが別途貴社に詳細を通知した最高クラスの独立社外取締役候補者4名について、徹底的かつ透明性のある評価を実施すること。

- 日本を拠点とし、完全に独立した大手エグゼクティブ・サーチ会社による広範なサーチを通じて当社が特定した優秀な候補者は、より広範な取締役会再構成の一環として、京成電鉄のガバナンスと業績の変革を支援するため、独立社外取締役として就任する用意があります。当社は、候補者のスキル、能力、そして経験は、京成電鉄にとって高度に利益をもたらし、東証のガイドラインと手続きに沿った、より高水準の行動とガバナンス、そして価値を最適化した発展と成長の時代への変革を加速させる可能性を有していることを信じています。

継続的かつ不十分な業績と過小評価

京成電鉄は、貴社の強力な収益源である資産と将来性豊かな事業機会からなる独自のポートフォリオを有しているにもかかわらず、依然として深刻かつ不十分な業績の状態が続いております。当社の継続的な働きかけにもかかわらず、京成電鉄の現状は、4年近く前に当社が京成電鉄の経営陣と初めて関わった当時と変わっていません。特に、貴社は、

本源的価値に対して大幅かつ恒常的にディスカウントされた価格で取引されており、そのディスカウントは時間とともに増加し続け、現在では約40%に達しています。京成電鉄の最も近い同業他社の中で、運輸部門の営業利益率が最も低く、輸送部門のROAも最も低く、この不十分な業績は長年にわたって続いています。昨年の転機となる進展において、MSCIジャパン・スタンダード指数から除外され、貴社の不十分な業績の深刻さを痛感させられました。2 引き続き資本配分の枠組みがなく、ROE目標もなく、株主還元も最適とはいえません。相乗効果の価値がないOLCに対する不適切かつ過大な株式保有を継続しています。これは無益に持分法適用関連会社として会計処理されており、そのため貴社の貸借対照表上で大幅に過小評価されています。その結果、京成電鉄は著しい過剰資本状態にあり、実際のROE及びPBR指標は、①同業他社を大幅に下回り、②東証の最低限の目標であるPBR1倍をも下回り、③有力機関投資家の議決権行使方針の基準値（下記参照）も大きく下回っています。これらの状況は、京成電鉄の社内取締役及び／又は経営幹部の再選を疑問視すべき理由となります。

極めて不適切なコーポレート・ガバナンスと十分に機能していない取締役会に依存していること

京成電鉄の不十分な業績は偶然に続いているのではなく、結局のところ、体系的に不十分な貴社のコーポレート・ガバナンス体制に起因しています。国内外の投資家の明確なコンセンサスは、適切なスキルを備えておらず、ステークホルダーに対して説明責任も果たさない取締役会に責任があるということです。

15名の取締役を擁する取締役会は煩雑で、同業他社に比べ大幅に規模が大きく、日経225企業の平均よりも50%近く多くなっています。3ISSとグラス・ルイスが適用した客観的な基準及びその他の独立性に関する警告基準に基づくと、取締役会は、真に独立した社外取締役に該当する取締役の数が非常に少ない（当社のアセスメントでは2名）のに対し、社内取締役が9名と過多であることから、独立性が不十分で、全くバランスが取れていません。

したがって、京成電鉄のガバナンスは、社内取締役及び経営陣全体に対する効果的な抑制と均衡の機能を発揮するための、独立性が十分に確保された社外取締役の数が少なすぎるという重大な障害に直面しています。スキルと経験の不十分な組合せと相まって、その結果、資本配分に対する危険なほど規律のないアプローチ、東証の指針や改革の無視、そして、今や京成電鉄をあまりにも長きにわたり苦しめている不十分な業績と過小評価の危機を逆転させるために求められる最も基本的な改革さえも怠っています。東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に基づき、適切な施策を公表していないのは、東証に上場している同業他社群4の中で京成電鉄のみであるという事実（1年近くこの状態を維持）がそれを物語っています。

利害の不一致と経営陣の固定

効果的な独立社外取締役による監督や資本配分の規律がないことに加え、貴社のOLCとの複数の結びつきは、OLCの株式保有について公平に評価するための出発点にはなりにくいです。これらの結びつきには、複数の退任した京成電鉄の社長や最高経営責任者が、OLCの役員を務めながら「顧問」としてアドバイザーの役割（さまざまな重要事項に関する助言や指導を行うことを目的として、京成電鉄の取締役会と緊密な関係があることを示している）で貴社に関与し続けていることが含まれ、京成電鉄のOLCへの出資の将来に関する意思決定に際して、利益相反や競合関係が生じる可能性があります。

また、現在取締役会に利益をもたらしているOLC株式保有の状況に端を発する、より懸念すべき動きも見られます。京成電鉄は、OLCの株式保有を15%以上に膨らませ、OLCの株式を持分法適用関連会社として計上することが可能であり、OLC株の高いPBR5.4倍を考慮すると、このことは貴社の貸借対照表が大幅な過小評価でもって記録されることをもたらしています。これは、全ての重要な指標に基づき、京成電鉄の大幅かつ恒常的な不十分な業績を覆い隠す会計上の歪みを永続させるものです。例として、日本の有力な会計事務所による京成電鉄の業績指標に係る独立専門家報告書において確認されたとおり、当該株式保有が京成電鉄の貸借対照表に時価評価されたなら、貴社の不十分な業績の程度、ひいては取締役会の失態があらわになり5、以下のことを示すでしょう。

京成電鉄の真のPBR0.6倍6が、主張される1.4倍を大きく下回っており、東証が目標としているPBR1倍や、貴社同業他社のPBR1.3倍7をはるかに下回っていること。 京成電鉄の真の自己資本比率である56%8は、同業他社の水準である32％9と比べてはるかに高い値であること。 真のROEは現在約1%10であり、過去5年間で一貫して2.5%を下回ってきており、貴社の資本コストである7%以下11より、約600ベーシスポイント低いこと。

不都合な真実としては、京成電鉄の水増しされた業績は、過大で不釣り合いなOLCの株式保有に支えられており、あまりにも長い間、取締役会が貴社のステークホルダーに対する説明責任を回避することを可能にしてきました。これは、京成電鉄の真のROEが長年にわたり一貫して議決権行使助言会社や日本の機関投資家の最低許容基準値を大きく下回っているという事実を隠すことによって、貴社の真のROEの継続的な低さという残念な状況が明らかになっていたら発動されたであろう、京成電鉄の社内取締役の再選に反対する議決権行使の圧力を排除することによって行われていました。

しかし、当社の市場全体での対話を踏まえると、貴社は、議決権行使助言会社や投資家の議決権行使に適用される基準値を満たすために、京成電鉄の貸借対照表を大幅に縮小させた結果甚だしく過大に膨らんだ業績指標に経営陣が依拠してきたことを投資家が見抜き、貴社にとって今こそ転換点に達したと信じています。

それでも、現時点での状況は明確です。これまでのところ、社内取締役はOLCの株式保有規模を適正化し、貴社の資本配分に対する無規律なアプローチを修正するために必要な是正措置を講じる動機が欠けており、社外取締役陣は彼らに責任を追及するにはあまりに弱く少数です。この不適切な構図が、不作為と倦怠のサイクルを生み、その結果、京成電鉄では、最も否定的な意味での「独特」な、継続的かつ不十分な業績と過小評価の不適切な長期にわたる段階に陥っています。さらに、業績連動型報酬も株式連動型報酬もない京成電鉄の不透明な経営陣の報酬体系は、インセンティブのバランスを再調整し、経営陣と広範なステークホルダーの利害関係を再び一致させる役割を果たしていません。

このような地位固めのメカニズムをさらに強化しようという経営陣の意図は、昨年発表されたばかりのイオンとの貴社の価値を損なう資本及び業務提携（イオンが貴社の既存株主から大きくディスカウントされた京成電鉄株を取得する資金を調達するために、京成電鉄が過去最高の評価額でイオンの新規発行株を取得することを要求する取決め）によって、十分に明らかとなりました。さらに悪いことに、京成電鉄はこの業務提携の資金を、OLCの株式の一部を、OLCの利益と京成電鉄の不利益になる終値で、市場での自社株買いによりOLCに処分することで調達したものと思われます。これは当社や他の株主が取締役会に株式減少を促した年初より約30%低い価格です。

当社が2024年12月6日にこれらの事項に関する詳細な懸念を記載した書簡を取締役会に送り、その中で当社は、イオンとの提携に関する重要な点を明確にするため、いくつかの質問を提起したことをご記憶のことと存じます。今となっては驚きませんが、当社は、この書簡に対し、貴社からいかなる方法でのご回答も未だいただいておりません。この主張される「提携」に実証可能な商業的利益がなく、仮に提携に純粋に事業上の理由があったとしても（当社はそのような理由はないと強く感じておりますが）、株式持ち合いを行う理由が何らないことから、当社の見解では、この取決めの真の目的は、この利己的な資本配分と経営陣の地位固めという不適切なサイクルを支え、維持させてくれることを期待できる、持合株主の京成電鉄株式保有比率を、OLCによって保有されている相当数を超えて、さらに引上げることにあると結論づけざるを得ません。

さらなる価値の毀損を食い止め、軌道修正するための緊急対策

京成電鉄は、このままに進むわけにはいきません。ここ数か月、当社は貴社のD2プランの発表と2025年定時株主総会を前に何度も皆様との対話を試みましたが、ことごとく拒絶されてきました。そこで当社は、以下に説明する独自の手段を講じるとともに、小林代表取締役社長と取締役会に対し、以下の3つの早急な対策を講じることで、京成電鉄の現在進行中の価値の毀損に歯止めをかけ、より長期的な改善のために必要不可欠な条件を整えるよう求めます。

(1) 京成電鉄のD2プランに、貴社の恒常的に不十分な業績と継続的かつ慢性的過小評価に納得をもって対処するための、信頼に値し、透明性があり、即座に実施可能な一連の措置が含まれるようにすること

待望のD2プランは、京成電鉄にとって極めて重要な時期であり、小林代表取締役社長率いる現取締役会が、京成電鉄の継続的かつ不十分な業績と過小評価の危機に対処するための適切な是正措置を講じる意思を示す決定的な機会です。ステークホルダーの高い期待に応える信頼に値するMTP（中期計画）として認められるためには、京成電鉄が東証のベストプラクティスに準拠し、同業他社に準じた重要な措置を採用することをD2プランにおいて明示的に確認する必要があります。D2プランには最低限、以下を含めなければなりません。

拘束された資本を解き放ち、前述の関連する会計の歪みに対処するためのOLC株式保有規模を15%未満に最適化するための道筋を含む適切に調整された資本配分の枠組み （京成電鉄の現在の配当性向10%は現在、同業他社の配当性向（30～40%）に大きく劣後していることを念頭に入れ）同業他社に準じた配当性向及び（同業他社のほとんどが既に整備している）適切な自社株買いプログラム 経営陣と京成電鉄のステークホルダーの利害を一致させるための適切な業績に連動した役員報酬 市場開示の大幅な改善（英語による開示を含みます。）と透明性と株主エンゲージメントの向上 東証コーポレートガバナンス・コード及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応によって想定されている同業他社に準じた施策

(2) 京成電鉄の長期にわたり遅れているガバナンスの見直しの一環として、D2プランの中核的な構成要素として又はその他の方法により、取締役会の再構成を発表

D2プランで発表されることを市場が期待する施策を貴社が効果的かつ効率的に実施できる体制を整えるためには、また、いずれにせよ、強固なガバナンスの全体的な見直しなしには、京成電鉄が将来の課題に対応できる可能性はほとんどないため、取締役会の再構成が重要な第一歩であることは明らかです。株主が望む価値最適化型のD2プランの実施と、将来的な課題への適切な備えを両立させるために、当社は、京成電鉄には強固かつ総合的なガバナンス改革が必要であると考えます。その重要な第一歩として、京成電鉄取締役会の包括的な再編成から始めるべきです。上記で述べたように、当社による市場への働きかけにより、日本国内及び海外を問わず、リテール投資家及び機関投資家を問わず、そして規模の大小を問わず、多くの株主が、取締役会の大幅な変更を含む、強固なガバナンスの改善を望んでいることが確認されています。

したがって当社は、定時株主総会に先立ち、取締役会の規模をより適切で、活動的、かつ、市場に準じた11名（真に独立した外部の取締役6名以上、社内取締役5名以下を含みます。）に縮小するために必要な変更を行うための具体的な行動計画を発表し、貴社のステークホルダーの最善の利益のために行動することを現在の取締役会に求めます。当社は、スキルと経験の最適化されたバランスと、新鮮な人事の選択を達成することで、現在の取締役会が、効果的な監督を提供し、京成電鉄の執行チームを支援することができる、真に独立した強固な社外取締役によって恩恵を受ける、新しく活性化された取締役会の構築を促進するチャンスを得ると信じています。

疑義を避けるために記載すると、D2プランの一部として発表された資本配分と戦略的イニシアティブにかかわらず、現構成の取締役会を継続することはできません。

(3) ステークホルダーの高い期待に応える貴社主導の取締役会の刷新を支援するため、パリサーが別途貴社に詳細を通知したクラス最高の独立社外取締役候補者4名について、徹底的かつ透明性のある評価の実施

社外取締役候補者については、6週間以上前に初めて、貴社主導の選任プロセスを支援し、促進したいという当社の意向を取締役会に文書でお伝えし、その後、指名・報酬委員会のメンバーとの面談を複数回要請して、何度も貴社との対話を試みてきました。これらの要請はすべて却下されました。当社の目的は、指名プロセス、取締役会の構成に関する京成電鉄の見解並びに新しい取締役の選任及び取締役会の合理化のための貴社主導の合意に基づくプロセスの見通しについて、より詳細な情報を得ることでしたので、この結果は余計に残念です。

ご承知のとおり、当社は取締役会に対し、日本を拠点とする国際的な大手エグゼクティブ・サーチ会社の支援による広範なサーチを通じて特定した、クラス最高の独立社外取締役候補者4名の全詳細を別封で提供しております。これらの候補者はいずれも、それぞれの分野で重要な成功を収め、ステークホルダーからのプレッシャーが大きい厳しい職場環境でリーダーシップを発揮した経験、日本市場に関する深い知識、社外取締役の経験、さらにはより広範に、成功の実績を有した真に独立した日本のビジネス界の重鎮です。

これらの候補者は以下の通りです。

グローバル・オペレーションとビジネス・システムの開発、戦略的パートナーシップ、IR、企業再編、ITイノベーションにおいて豊富な専門知識を有する、ビジネスとシステム開発における日本人エキスパート企業再生、戦略的リストラクチャリング、M&Aに関する主要な専門知識を有し、日本の上場企業の取締役経験もある、日本の大手企業で40年にわたりストラテジスト兼IRエキスパートとして経験を積んだ日本の業界リーダーグローバルなビジネス戦略、財務分析及びレポート、M&A、コンプライアンス、リスク管理に関する専門知識を有し、日本の上場企業の取締役経験もある、大手国際金融サービス企業の元COO兼アジア太平洋地域のリーダー等、様々な日系及び非日系金融機関においてリーダーシップ経験を豊富に有するシニアレベルのバンカーキャピタル・マーケット、機関投資家向け銀行業務、デット・ファイナンス、企業監督、戦略的意思決定、部門横断的な連携において比類のない経験を有し、日本の上場企業の取締役の経験を併せ持ち、日本の大手銀行で35年以上の投資銀行業務経験を持つ、日本人の熟練金融プロフェッショナル

候補者人事に関する市場への近々のアップデート

独立社外取締役候補者の発掘に向けた当社の多大な努力は、上記の理由により、当社及び他の株主が現在必要不可欠と考える京成電鉄のガバナンス及び取締役会の見直しを促進することを目的としたものです。当社は、私たちの話し合いが貴社主導かつ合意に基づくものであることを望んでおり、これまで通り候補者について、及び当社が提供し得るその他の形の支援又は貴社が支持できると考える解決策について話し合う用意があり、これに十分に応じられる状態です。

何週間にもわたって面会を求めてきたにもかかわらず、これまで貴社が当社との対話に消極的だったことは非常に残念ですが、今回、当社が提案した候補者との対話に京成電鉄が遂に意欲を示してくださったことをうれしく思います。貴社がこのプロセスについて積極的、誠実、かつ、柔軟に取りかかり、これらの候補者の本当に優れた経歴、独立性及び京成電鉄にとっての潜在的な価値が正当に評価されることを確信しています。

京成電鉄の2025年定時株主総会招集通知の発出まで約5週間を残しており、定時株主総会の開催までに、今後の主要なガバナンスの取り組みと最適な取締役候補者リストの双方について、貴社と建設的な合意に達するための多くの時間が残されていると考えています。また、当社は、臨時株主総会における株主の介入ではなく、京成電鉄が、建設的な自助努力の過程を通じて市場からの信頼を取り戻すことが極めて重要であることを指摘し、取締役会レベルでの必要な変革を合意に基づいて実現することを希望することを改めて表明いたします。

昨年の定時株主総会で明確な変革を強く支持する声が高まったことを受け、政策的な理由で定款変更に賛成できなかった株主を含め、多くの株主も京成電鉄取締役会内の変革を支持する意向を示しています。このことを念頭に置きながら、貴社からの迅速な回答、そして前述の重要な自助努力による変革と改善に関して、小林代表取締役社長、そして取締役の皆様との建設的なエンゲージメントのプロセスを期待しています。

Palliser Capital (UK) Ltd を代表して

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James Smith

最高投資責任者

Palliser Capitalについて

パリサー・キャピタルはグローバル・マルチ・ストラテジー・ファンドです。当社はバリュー志向の投資哲学を有し、幅広い資本構成の投資を手掛けています。当社は特に、企業及びその様々なステークホルダーとの思慮深く建設的かつ長期的なエンゲージメントによって、企業のポジティブな変化および企業価値向上を実現可能な投資機会に注力しています。パリサー・キャピタルは京成電鉄株式会社の4.5%超の株式を保有する同社最大の株主のうちの1社です。

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1 当職らは、Palliser Capital (UK) Ltd（その関係会社と併せて、「パリサー」又は「当社」といいます。）を代表して貴社に本書簡を送付いたします。 22024年11月25日より効力を生じます。 3 https://www.spencerstuart.com/-/media/2025/02/japanbi/ssbi_japan_board_index_2024_eng.pdf 4 同業他社とは京王電鉄、小田急電鉄、東急電鉄、東武鉄道、西武鉄道、京急電鉄をいいます。 5 OLCの株式保有規模から、京成電鉄は現在、連結会計上、持分法を適用しています。仮に、この株式保有規模を適正化し、売却可能有価証券として会計処理された場合、連結会計処理では株式の公正価値が反映されることになります。 6 2025年4月18日現在の京成電鉄の株価に基づきます。1株当たり純資産（BPS）は、純資産（非支配株主持分を除きます。）と2024年12月31日付けで発行された発行済株式に基づいて計算されます。 7 同業他社には京王電鉄、小田急電鉄、東急電鉄、東武鉄道、西武鉄道、京急電鉄が含まれます。過去12ヶ月 (LTM)の株価純資産倍率 (PBR)によります。 8 2024年3月期時点。純資産（非支配株主持分を除きます。）と総資本に基づきます。 9 2024年3月期時点。自己資本比率は、純資産（非支配持分を除く）と総資産に基づいて計算されます。同業他社には京王電鉄、小田急電鉄、東急電鉄、東武鉄道、西武鉄道、京急電鉄が含まれます。 10 2024年3月期時点において。当期純利益（又は当期純損失）（ただし、2024年3月期におけるOLCへの投資売却益による税引後利益を除きます。）と純資産（非支配株主持分を除きます。）に基づきます。 11 資本コストは主要な同業他社の資本コストの開示に基づきます。

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